科创板“问询式审核”初露峥嵘 上交所六维度问询3公司}

来自新浪网:   创建时间:2019-05-11 15:12   33人评论

从正式获得科创板受到披露首轮问询回复最快还不到1个月。月23日晚间,上海券交易所网站公布了家企业提交的首轮问回复,以信息披露为回复,以信息披露为核心的注册制显出雏形。

以信息披露为核心的核问询,是在科创板行注册制改革的“灵”。证券时报·e公记者统计发现,科创001号受理企业晶半导体率先披露了对易所审核问询函的回,总共涉及53个问。之后微芯生物与睿微纳亦披露了问询与复,其中微芯生物是复,其中微芯生物是3月27日第二批获得科创板受理的企业。

从本次披露的情况看上交所问的全面而细,同时又有所侧重。前证券时报记者了解,科创板主要采取“询式审核”、“分行审核”和“电子化审审核”和“电子化审核”方式,坚持审核的公开透明。

三家公司共涉及问题52个,主要都是分大维度,其中仅“问+回复”合计字数就50万字。每家公司询回复均为三份:除要求发行人及保荐机回复意见外,还需要律师事务所和会计师律师事务所和会计师回复意见,督促压实中介机构勤勉尽责。

“第二份招股书”

获得受理只是拿到了进场考试的“准考证”,而科创板的审核过程是一个提出问题、回答问题,相应地不断丰富完善信息披露内容的互动过程。

记者统计发现,晶晨导体招股说明书(申稿)共451页,公及保荐人对问题的回就有358页,睿创纳申报稿360页,行人及保荐机构回复到277页。可见问到277页。可见问询和回答的分量之重。

整体上看,三家公司及到的被问询内容都要聚焦在六大维度:是公司股权结构、董高等基本情况;二、司核心技术;三、公业务;四、公司治理独立性;五、财务会独立性;五、财务会计信息与管理层分析;六,其他事项。

在对三家公司的问询,控制权和管理团队稳定性都是交易所首其冲关注的问题,但体又有所区别。在对晨半导体的问询中,易所首先问询了充分露未将间接持有发行股份,实控人Che Zhong的父亲海涛认定为共同实际制人,而只是将陈海列为“公司实际控制的一致行动人”的原的一致行动人”的原因。晶晨半导体53个问题中有14个问题都关于此。

在睿创微纳共被问询58个问题中,有1个问题关于公司的股结构、董监高等基本况。上交所指出:公实控人马宏持股比例低(仅18.00%,股权分散对发行人制权稳定性及公司治有效性是否有影响,有效性是否有影响,要求补充维持控制权稳定的措施或安排。

针对实控人直接持股高,一致行动协议控的初创团队持股平台接持股的微芯生物,易所则要求:结合合协议约定,补充说明IANPING L 在无任何权益份额情况下能够对海粤门情况下能够对海粤门、海德睿博和海德康成进行控制的原因。

从3份问询来看,历股权变动是否合法合,是否存在股份代持是否存在对赌协议也问询常规内容。其中晨半导体表示,发行已分别与 TCL 牌和创维投资签署协,终止对上述特殊股权利的附条件恢复约。剩余2家表示“各已签署的生效文件中存在对赌条款”。另,睿创微纳在历史沿中存在多次股权代持中存在多次股权代持,被要求说明目前股份权属是否清晰。

专业审视核心技术

科创板定位“三个面”,面向世界科技前、面向经济主战场、向国家重大需求,科创新的成色自然也是注重点。这一次,监层不光把眼光放在国层不光把眼光放在国内,更眺望国际竞争情况。

在晶晨半导体回复的询中,公司补充披露国内及国际竞争对手最高技术水平、公司目前最高技术的差距针对目前技术差距拟取的措施及可行性。司表示,从全球范围看,国内智能机顶盒片的技术水平与境外比不存在较为明显的次差异,智能电视芯方面,境外芯片厂商优势主要体现在面向优势主要体现在面向全球市场的芯片平台全覆盖以及由此带来的规模效应。

此外,专业的问题不充分体现了“分行业核”的特征,交易所要求公司使用易于投者理解的语言、结合股书做出补充,但又示各公司避免泛泛而。交易所尖锐指出晶半导体有包括但不限“携手海尔、创维”“产品的销量在全球围内名列前茅”“公始终坚持‘市场引领技术驱动’策略”等技术驱动’策略”等广告性用语。此外,还要求客观数据支持或者客观论证。

除了追问披露这些核技术是共性技术还是司特有技术,并结合关技术发展演进阶段国内和国际当前技术级外,对于已经有的利,也是交易所重点利,也是交易所重点问询三家公司的问题。

例如晶晨半导体招股披露,公司累计已取47项专利,其中境专利14项、境外专33项,累计获得集电路布图设计专有权9项,登记计算机软著作权8项。交易所求公司补充披露著作是否存在权属纠纷或在权属纠纷,集成电在权属纠纷,集成电路布图设计专有权对公司生产经营的重要性等。

对于微芯生物,交易追问:部分专有技术专利权人为清华大学博奥生物,博奥生物以出资的相关专有技的独占使用权出资,的独占使用权出资,是否需要取得清华大学的同意?

合理怀疑各项信息

涉及到研发,光“秀肉”也不行,研发费的范围、计算口径、算方法定和会计处理策,显然是逃不开的题。三家公司中,晶半导体的研发费用均用费用化处理的会计理政策,未进行研发用资本化。微芯生物充了公司研发支出资充了公司研发支出资本化会计政策与同行业可比上市公司的比较情况。

此外,各财务数据是否勾稽合理、财务信息与非财务信息能否相互印证、发行人与同行业可比公司之间差异是否正常等问题,也是交易所的关注重点。

综合来看,针对晶晨导体的财务会计信息管理层分析涉及17问题。比如说,报告内晶晨半导体智能机盒芯片销售单价逐年降、智能电视芯片销单价逐年增长,但报期三类产品的销售数均逐年增长。问询函求公司结合下游供需动情况、价格和成本构成情况,披露分析能机顶盒芯片和智能视芯片价格变动的原、二者价格变动趋势一致的原因;公司还要求充分披露智能机盒芯片等三类产品类营业成本的明细构成金额占比情况,披露析各细分产品成本结析各细分产品成本结构变动的原因,各产品成本的归集与分类核算方法等。

微芯生物的财务会计息与管理层分析环节被提了18个问题。股书披露,报告期内微芯生物研发投入的额分别为5166万、6852.75万、8248.20万。问询函要求公司说报告期内税务机关对行人研发费用的认定额,与发行人申报报的差异并进行分析等此外,还提到了微芯物的内部研究样品如进行会计确认和计量临床试验提供试验要对照药的部分经费如对照药的部分经费如何进行会计处理;各期末未弥补亏损由谁承担等问题。

“魔鬼”往往藏在细中。三份问询中,交所的细致也可见一斑比如,交易所还问到股权结构表中列示的东名称为““北京博生物芯片有限责任公”,与财政部审核意函中的公司”北京博芯片有限责任公司”称有两字之差,是否同一家公司?后又追:微芯生物账面存在博奥生物的其他应付482万元,是否考到撤回部分无形资产资的情况?对睿创微也提问,“2017年末在建工程中存在201.67万元的201.67万元的 SAP 软件,这是否符合企业会计准则的规定”?

而上述“针针见血”问题还不是上交所“询式审核”的全部。券时报记者了解,上所将抓紧时间,对提和披露的回复进行审,着重关注回复的针性、准确性、充分性在此基础上,启动第轮问询。一般来说,轮问询在交易所给出理20个工作日内,理20个工作日内,继续问询(多轮)将不超过10个工作日。

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